신세계그룹이 계열사인 SSG닷컴에 투자한 사모펀드(PEF)와 1조원의 투자금을 놓고 분쟁에 휘말릴 조짐이다. SSG닷컴 상장이 지연되자 PEF들이 돈을 돌려달라고 요구하면서다. 안 그래도 실적 부진으로 허리띠를 졸라매야 하는 신세계로서는 자칫 재무 부담이 가중될 상황이다.
28일 투자은행(IB)업계에 따르면 이마트와 신세계는 SSG닷컴의 재무적 투자자(FI)인 어피너티에쿼티파트너스, BRV캐피탈과 다음달 1일 풋옵션(특정 가격에 주식을 팔 수 있는 권리) 행사 시작 시점을 앞두고 막바지 협상을 벌이고 있다.
어피너티와 BRV는 SSG닷컴에 2019년 7000억원, 2022년 3000억원 등 총 1조원을 투자해 각각 지분 15%를 보유하고 있다.
신세계그룹과 FI는 투자 시점에 풋옵션 계약을 맺었다. 2023년 SSG닷컴의 총거래액(GMV)이 일정 수준을 넘지 못하거나 기업공개(IPO) 관련 조건을 충족하지 못하면 FI 보유 지분을 웃돈을 주고 다시 사가야 하는 내용이다.
신세계그룹은 SSG닷컴이 약속한 조건을 이미 충족해 풋옵션을 행사할 수 없다고 주장하고 있다. 반면 FI들은 SSG닷컴이 상품권 거래 등을 통해 거래액을 과대 계상한 만큼 풋옵션이 여전히 살아 있다고 맞선다. 양측이 합의에 이르지 못하면 법정 분쟁으로 번질 가능성이 크다.
이마트와 신세계는 당장 1조원 이상을 투입하기에는 자금 여력이 팍팍한 상황이다.
PEF "쓱닷컴 부진, 투자금 돌려달라" vs 신세계 "성장 약속 지켰다"
SSG닷컴 대주주인 신세계와 이마트는 SSG닷컴이 잘나가던 시절 사모펀드(PEF)들로부터 끊임없이 러브콜을 받았다. 이 중 일부 PEF의 대규모 투자도 유치했다. 하지만 국내외 전자상거래(e커머스) 플랫폼과의 경쟁 격화 등으로 SSG닷컴의 업황이 악화하면서 사정이 달라졌다. SSG닷컴의 주요 투자자인 어피너티에쿼티파트너스와 BRV캐피탈이 “회사를 잘 키우겠다는 약속을 못 지켰으니 주식을 되사가라”고 요구할 조짐이 일고 있다.
○풋옵션 유효한지가 쟁점
28일 투자은행(IB)업계에 따르면 재무적 투자자(FI)인 어피너티와 BRV캐피탈이 풋옵션(특정 가격에 주식을 되파는 권리)을 행사할 수 있는 시점이 다음달 1일로 다가왔다. 신세계와 이마트는 최근 이들과의 협상에 들어갔다. 쟁점은 크게 두 가지다. 우선 SSG닷컴이 FI들과 약속한 거래액(GMV) 조건을 만족시켰는지다.
신세계는 SSG닷컴 투자를 유치할 당시 2023년까지 GMV 5조1600억원 이상을 달성하겠다고 약속했다. 지난해 SSG닷컴의 GMV는 5조7000억원을 넘어 표면적으로는 약속을 지킨 것으로 보인다. 하지만 FI들은 거래액 산정 조건에 문제를 제기했다. 상품권 구입 등은 실질적인 거래로 볼 수 없어 거래액 계산에서 제외해야 한다는 게 FI들의 주장이다.
기업공개(IPO) 관련 조건도 이슈다. 신세계는 풋옵션 행사 시점 전까지 SSG닷컴이 실제 IPO에 성공하지는 못하더라도 복수의 증권사로부터 상장이 가능하다는 의견서를 받아야 한다. 이미 상장 주관사까지 선정한 만큼 신세계는 이 약속 역시 지켰다는 입장이다. 하지만 FI들은 증권사가 상장 업무 수임을 위해 제출한 ‘제안서’는 ‘의견서’로 볼 수 없다며 맞서고 있다.
○구조조정 본격화 가능성
업계에선 FI들이 풋옵션을 인정받더라도 당장 행사하기는 쉽지 않을 것으로 본다. 이마트와 신세계가 곧바로 1조원에 달하는 자금을 마련하기가 여의찮아서다. 자칫 법적 분쟁으로 흘러가면 FI들의 투자금 회수는 더욱 난항을 겪게 된다. 어피너티는 이미 교보생명과 풋옵션 문제로 수년째 법적 분쟁을 벌여 투자금 회수가 지연되고 있다. FI들은 풋옵션을 인정받고 신세계를 압박해 투자금 회수와 관련해 유리한 조건을 받아내는 전략을 쓸 것으로 보인다.
신세계는 이번 풋옵션 사태를 계기로 SSG닷컴과 관련 사업 전략을 전면 재검토하는 것으로 전해진다. SSG닷컴은 국내 e커머스 시장에서 경쟁력이 밀리고 신세계가 3조원을 들여 인수한 G마켓과의 시너지도 제대로 내지 못하고 있다는 평가를 받는다. 신세계는 SSG닷컴과 G마켓의 합병을 고민했지만 FI들의 반대로 무산된 것으로 전해진다. 신세계 내부적으로는 이번 기회에 FI를 내보내고 SSG닷컴을 중심으로 그룹 온라인 계열사를 재편하는 방안 등도 논의하고 있다.
